Деятельность совета директоров акционерного общества

Акционеры должны иметь существенные возможности по внесению предложений, касающихся процесса формирования требований к кандидатам на выдвижения для избрания в состав совета директоров.

Важно, чтобы акционеры предварительно (до годового собрания акционеров) получили в достаточной степени детализированную информацию о кандидатах в члены совета директоров, для того, чтобы дать им свою оценку и принять обоснованное решение.

При выдвижении кандидатов в состав совета директоров необходимо стремиться к тому, чтобы каждый член совета привносил с собой что-то уникальное и ценное для совета в целом, способствовал поддержанию открытости совета для новых идей и критическому анализу существующего положения дел общества.

Кроме того, кандидат, выдвигаемый для избрания в состав совета директоров, должен обладать личными качества, позволяющими ему эффективно взаимодействовать с членами совета, менеджерами общества, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Также рекомендуется, чтобы к кандидат, выдвигаемый для избрания в состав совета директоров, раскрывал характер своих отношений с обществом, в совет директоров которого он выдвигается, с тем, акционеры, в процессе принятия решения о голосовании по данному кандидату, имели ясное понимание того, к какой категории корпоративных директоров (исполнительный, неисполнительный, независимый) будет относиться данное лицо, в случае его избрания в состав совета.

Решение о выдвижении того или иного кандидата в состав совета должны приниматься и с учетом его членства в других советах и того времени, которое у него будет свободным для работы в данном совете. Рекомендуется, чтобы кандидат на избрание в состав совета директоров раскрывал информацию не только об имеющемся членстве в составе советов директоров других компаний, но и том, выдвигается ли он кандидатом в советы директоров других обществ, особенно тех, которые выступают деловыми конкурентами данного общества, и соответствующая информация заблаговременно направлялась акционерам для принятия решения по данному кандидату при проведении голосования на общем собрании акционеров. Неполное раскрытие такой информации или отказ от ее раскрытия должны рассматриваться как основание рекомендовать акционерам голосовать против избрания данного лица в состав совета.

При необходимости, в документах совета, определяющих отбор кандидатов в его состав, может содержаться ограничение на число советов, в которых данное лицо может быть членом, наряду с членством в совете данного общества.

Кандидат, выдвигаемый для избрания в состав совета директоров, должен быть ознакомлен с действующим документом общества, определяющим прав и обязанности членов совета директоров общества, и письменно подтвердить свое согласие с ними.

5) Обеспечение независимого компонента в состав совета (независимые директора).

Считаем, необходимо отказаться от получившего широкое хождение в России представление о независимом директора как представителе исключительно миноритарных акционеров в пользу утверждения представления о независимом директоре как носителе высоких этических качеств и независимого суждения о деятельности компании, отвечающего законным интересам всех акционеров и заинтересованных групп.

Ответственность за применение определения «независимый директор»

лежит на совете директоров, который должен раскрывать в годовых отчетах, во-первых, кто из членов совета является независимым директором, а кто нет, и, во-вторых, какое именно определение «независимый директор» используется ее советом. При выработке содержания понятия «независимый директор», используемого обществом, совет должен стремиться к его более детальной классификации по сравнению с тем, которое дается в действующем законодательстве, с тем, чтобы обеспечить более полную защиту прав акционеров. Определение «независимый директор», используемое обществом, должно быть включено в его внутренние документы и одобрено общим собранием акционеров.