Защита прав субъектов корпоративных отношений

· Обеспечение защиты прав акционеров;

· Обеспечение равного отношения ко всем акционерам;

· Обеспечение своевременного и полного раскрытия всей информации, касающейся финансово-хозяйственной деятельности общества;

· Обеспечение эффективного контроля за менеджментом со стороны акционеров и совета директоров общества.

В качестве основополагающих принципов построения взаимоотношений между эмитентами и акционерами Кодекс определяет следующие принципы:

1) Акционеры имеют право на своевременное получение необходимой информации о деятельности эмитента.

2) Акционеры имеют право на участие в управлении эмитентом.

3) Акционерам должна гарантироваться возможность контроля за деятельностью управленцев эмитента.

4) Эмитент не должен своими действиями ущемлять акционеров.

Акционерам должно быть гарантировано соблюдение права собственности на принадлежащие им акции.

Исходя из этого, содержание Кодекса составляют, прежде всего, рекомендации, касающиеся всех ключевых моментов постановки корпоративного управления в компании, а именно:

устава эмитента;

дивидендной политики эмитента;

процедуры созыва и проведения общих собраний акционеров;

процедуры голосования по доверенности;

правил формирования и деятельности совета директоров;

порядка определения вознаграждения членам совета директоров и высших менеджеров эмитента;

порядка осуществления контроля за деятельностью исполнительного органа общества;

правил раскрытия информации;

процедур отбора и утверждения независимого аудитора;

процедур внутреннего контроля за совершением следок с инсайдерской информацией и сделок с заинтересованностью;

процедур, связанных с принятием решений о реорганизации и ликвидации эмитента, включая процедуру предоставления соответствующей информации;

процедур принятия решения о проведении эмиссии ценных бумаг, а также проведения корпоративных действий (в том числе слияний и поглощений);

процедур раскрытия информации об эмитенте;

принципов взаимоотношений эмитента с органами государственной власти и органами местного самоуправления (прежде всего это правила, гарантирующие соблюдение прав государства или муниципального образования, являющихся акционерами эмитента, а также механизмы участия представителей государства в органах управления эмитента).

Очевидно, однако, что соблюдение данного Кодека, носящего рекомендательный характер, будет, прежде всего, зависеть от доброй воли эмитентов. С другой стороны, неисполнение указанных положений негативно отразиться на репутации эмитента на рынке ценных бумаг и, как следствие, повлечет уменьшение его инвестиционной привлекательности.

Однако, помимо внедрения в практику корпоративного управления компаний Кодекса корпоративного поведения, необходимо также осуществлять совершенствование законодательства в данной сфере.

В настоящее время Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации принят федеральный закон от 07.08.2001 г. №120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон «Об акционерных обществах». Отдельные положения данного закона вносят определенную ясность в действующие нормы, регулирующие процесс вывода активов акционерного общества.

Так, теперь пунктом 1 ст.78 федерального закона «Об акционерных обществах» уточняется, что к крупным сделкам относятся, в частности, заем, кредит, залог, а также поручительство. Пунктом 2 ст.79 к крупным сделкам отнесено также и оказание услуг.

Изменен также порядок заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: п.2 ст.83 расширяет понятие независимого директора общества. В отличие от предыдущей редакции, устанавливающей признаки заинтересованности только на момент принятия решения о совершении крупной сделки, новый закон относит их ко времени, предшествующему принятию решения. Это нововведение существенно, поскольку устраняет ранее широко практиковавшуюся возможность принятия решения о совершении сделки с заинтересованностью после сложения (как правило, формального и временного) с себя указанных в п.2 ст.83 полномочий.